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WOFE（或WFOE）是指根据中国法律成立的有限责任公司，其资本100%由外国股东拥有。WOFE代表外商独资企业。自2020年起，该法律形式已纳入中国《国家企业法》。该法的更新版本自2024年7月1日起生效。这种形式的有限责任公司适用于希望完全控制其在中国的业务，无需中国合作伙伴的外国投资者。它允许以人民币（CNY）和外币向客户结算。 1.根据外商独资企业的主要业务，外商独资企业可分为以下几类 a.商业咨询服务及其他服务 适用于向公司或个人提供服务，但须遵守有关交付物性质的法规。这些公司可以向其客户开具相应的人民币发票（“发票”）。但是，他们无权从事产品的购买或销售。某些类型的服务受到（严格）监管，需要特殊许可或额外许可。例如，这些包括招聘服务、伞形公司服务、餐饮、信息相关IT行业、云托管活动等。 b.分销、零售、电子商务、进出口贸易 从事纯商业活动的公司也被称为外商投资商业企业(FICE)。它们可能拥有进出口权，并向中国客户购买和转售中国或进口产品。中国在线销售以及支付宝和微信等移动支付??系统的迅猛增长促使许多西方公司在中国设立子公司。通过这种方式，他们可以有效地从这些新机会中获益，同时保留对当地库存和分销的控制权。 c.生产、制造或组装 从简单的装配车间到其他生产和纺织制造活动，这些外商独资企业是历史上第一批在中国获得授权的企业。如今，许多从事大量进口贸易活动的公司面临着日益激烈的本地竞争。一些公司开始在中国组装，以控制国内分销、提高质量或控制供应成本。这种情况自2020年新冠疫情以来尤为明显。请参阅我们专门介绍生产活动的页面。 2.2024年外商独资企业监管新闻及更新 最新的《中国外商投资负面清单》于2023年1月1日生效。特别是，它规定，如果项目性质未列入限制行业负面清单，则之前强制取得登记收据的要求已被取消。 因此，这意味着建立或修改外商独资企业的结构遵循更接近于管理国内公司的更灵活的逻辑。不过，应仔细起草适当的业务范围，以便开展所有预期活动。在实践中，地方行政部门（税务局、中国海关、公司注册处、食品或医疗器械监管部门等）仍然高度自主。各自的要求没有整体协调。 实际上，这意味着外商独资企业（不从事负面清单禁止的活动）的成立或章程修改遵循与中国投资企业相同的行政程序。不过，应仔细起草适当的业务范围，以便有效地开展预期活动。到目前为止，我们观察到行政部门仍然非常独立。它们之间没有协调（税务局、海关（GACC）、商务局、移民局、卫生局、中国食品药品监督管理局等）。 对于个体工商户支持的安装项目：国家市场监督管理总局颁布的一项规定也已生效。该规定允许中国公民与外国法人或自然人设立合资企业。此项规定此前是被禁止的，因为它要求中方必须是法人。目前，这项措施只涉及在上海或邻近的江苏、浙江、安徽省注册的项目。为了延续这里经常实施的试点措施的精神，这一逻辑可以扩展到全国其他地区。虽然这种模式有利于中外合作的前景，但也建议不要忽视一些基本考虑因素。其中包括投资者责任和利润汇回管理。在着手成立中外合资企业(JV)之前，需要评估和比较各种选项和条件。 简化了外国投资者的行政准备工作。自2023年11月起，中国加入了《海牙认证公约》（《关于取消外国公共文件认证要求的公约》）。这允许成员国颁发的公共文件通过海牙认证程序在中国使用。此前，国际企业注册证书需要经过中国领事馆或大使馆的认证和认证。 最后，自2024年7月1日起，中国公司法的一项重大修订生效。它具体明确了董事和股东在日常管理中的责任规则。 3.外国投资者的投资分类 2016年之前，外国投资者在注册公司之前必须获得在中国投资的正式授权（作为自己的子公司或合资企业）。此授权取决于所需活动的具体性质和描述。外国投资目录用于将外国投资分为鼓励、授权、限制或禁止，如下所示： ●.鼓励：研发、环境保护、绿地、节能 ●.授权：例如作为WOFE身份或仅允许作为合资企业 ●.限制：要求额外的许可证，例如要求过高的最低资本 ●.禁止：战略行业或垄断：许多仍然存在，即使在服务活动中也是如此 In October 2016, the National Reform Commission (中华人民共和国国家发展和改革委员会) and the Commission du Commerce or MOFCOM (中华人民共和国商务部) published "Interim Measures for Management on the Registration of the Establishment and Modification of Foreign-owned Enterprises". These measures stipulated that, for any project not included in a new "negative list of foreign investments", official authorization was to be replaced by registration. Thus, the Certificate of Approval was replaced by a Registration Receipt. 这份名单由两委员会定期更新。其官方原则是减少限制，而不是增加新的限制。尽管如此，管理外国投资的具体法规仍然存在，凸显了对中国国内投资的差别待遇仍然存在。 简而言之，这些措施的演变表明，中国总体上热衷于向外国投资者承诺更高程度的实际开放。例如，当局已宣布简化注册100%外商独资公司或子公司的程序。 实际上，虽然允许外国投资者进入的行业数量逐渐增加，所需许可证和证书的数量可能减少，但需要提交的申请文件的内容和密度却增加了。在填写在线表格以获得批准的初始阶段之后，下一步是提交原始纸质文件，并进行适当的签名和盖章。一些文件需要事先进行合法化和公证，这需要在投资者所在国进行为期数周的预先设置阶段。 4.公司成立及股东状况 WOFE是有限责任公司（LLC Company Limited）。其股东和母公司通常都是法人实体，即总部设在国外的注册公司。中国法规现在允许股东以自然人身份进行投资。 在允许外国投资者100%控制投资的业务领域中，这种法律形式是合资伙伴关系的推荐替代方案。为您在中国的法人实体选择该法律地位具有以下主要优势：自主管理、决策，更好地控制商标、专利和整体发展战略。 5.投资预算及最低资本 中国有关部门对外商独资企业的最低投资额要求根据一系列标准而有所不同，这些标准主要包括： ●.根据负面清单划分的相关行业 ●.公司注册地点（城市和省份） ●.区域要求（自由贸易区、经济特区、海南自由港） ●.您的WCR、投资和现金流需求需要得到切实的预测 ●.中国工业园区的KPI比率。对于生产或制造活动，它们的比率变化很大，特别是在预期资本和税收绩效方面。 公司章程必须规定缴付资本的时间表（一次缴付还是分期缴付）。这些时间表也应在初步可行性报告中列出。在上海，如果外国企业家或投资者提出一笔足以覆盖启动费用直至收支平衡的最低资本，当局会认为他是认真的。这应该遵循一份精心起草的预算，并在可行性报告中提出。在服务业，融资要求通常低于零售和分销业（无股票融资）。提醒一下，对于制造或装配活动，最低资本也应根据工业园区的具体和可变要求进行规划。 资本应存入特定的资本银行账户，然后转入活期账户。请注意，母公司直接向外商独资企业活期银行账户支付的任何海外款项均不会记录为资本贡献（此外还要缴纳中国所得税）。因此，在开始时对子公司的资本不足可能会带来灾难性的后果，无论是在现金流需求方面，还是在可能的限制方面（增值税状态、中国海关（GACC）的信用评级、对公司公共记录和声誉的影响）。 原则上，中国子公司的增资是被批准的。资本重组过程仍然程序化且耗时，因为需要事先获得批准。新的现金注入将需要至少持续数周的额外手续。这不是满足紧急现金需求的最佳选择。 6.如何在中国的公司进行融资及资本化？ 投资者（母公司或个人股东）为企业的初始融资提供必要的初始投资。但是，在中国选择子公司的银行需要谨慎。虽然中国的主要银行通常都获得了中央银行的全面许可，但在中国，外资银行的特权有时会受到限制。中国实行严格的外汇管制，受国家外汇管理局(SAFE)的监督。官方货币人民币(ISO代码：CNY)仍然不能自由兑换。
以上为某公司的银行开户证明 由于中国法规允许个人投资者直接成为股东，无需母公司或控股公司，因此值得比较银行的选择和出资货币。还值得检查股息的税务处理，并研究股东出售股份的条件。 7.中国境内董事及法定代表人的责任 董事和管理职位的提名在公司章程（AOA）中定义。这首先适用于法定代表人，其姓名出现在营业执照上。它还涉及其他官员，例如执行董事或总经理。经当局审查后批准，一个人可能可以兼任多项职能。某些职位可能会交给非居民个人。评估和比较。对于外商独资公司，也可以设立董事会。这主要是出于内部治理的考虑。到目前为止， 在2024年，中国的外商投资法规还不包含任何关于我们在海外所说的汽车企业家、微型企业、个体经营者或自由职业者的规定。这些身份在中国根本不存在于外国人身上。 8.外国公司在华营业执照 a.公司合法注册，拥有营业执照
b.附加执照：受监管活动的证书和许可证
在中国，许多活动也受到既不隶属于也不与海事局协调的行政部门的监督和控制。因此，它们会颁发运营所需的额外许可证、证书或执照。这一现实影响到服务、零售、进出口贸易或制造业等各个领域。以下是4个示例，将在下面进行说明和解释。 请记住：除了这些额外或特殊许可的例子之外，还有很多其他活动也值得关注。特别是从以下角度来看敏感的活动： ●.卫生及公共卫生法规（食品、药品、医疗器械等） ●.符合中国标准及其他环境保护法规 ●.危险产品操作（例如生产的安全方面） ●.对战略领域（网络、通信、国防）的敏感性 ●.遵守国际规则或协议（例如NVOCC或IATA许可证） ●.负责中国文化及出版事务。 获得这些许可证并非自动获得。这是一个逐案审批的过程，而不是简单的声明。经过精心准备和预期，外商独资公司（外商独资企业或合资企业）可以根据国家法律法规和地方管理外商投资的程序获得这些许可证。 9.聘用中外员工 LLC(ex-WOFE)公司具有法人资格。公司有印章（公章），加盖在与中外员工签订的劳动合同上，即可以自己的名义直接签订劳动合同。外籍员工可以获得工作许可和居留签证，从而合法在中国工作。许多子公司的经理将工资管理、会计、社保和纳税申报外包给当地有资质的会计师事务所。 10.在中国设立公司前的建议 ●.首先查阅限制或禁止外国投资清单。但该清单并未表明获准投资可能需要的具体条件。这些条件可能因城市（和地区）而异。这是优化的第一个可能点：进行预先设置分析有助于比较基于整体项目的要求并与当局预先协商一些关键点。例如，建议的最低资本、官方和实际税收以及特定场所的可用性。最后，当地海关服务、获得出口产品增值税退税的条件、享受某些活动或设备零关税和税收的可能性。 ●.除特殊情况外，投资项目的审批通常由多个省级或市级政府部门负责，并根据当地发展重点进行审批，即采用非统一或标准化的方式。 ●.为外商独资企业准备一份好的注册文件需要起草一份可行性商业计划，该计划将受到仔细审查。检查和行政控制将核实实际开展的活动是否符合早期批准的业务范围。控制频率的增加表明适用于中国所有公司的社会信用体系得到有效实施。 ●.前期分析还可能包括审查产品、成分和部件必须符合的中国标准批准和认证要求。更普遍的是，环境考虑已成为中国投资项目能否获得批准的主要标准。 ●.如果您的产品已经在中国销售，请评估建立自己的业务对您与现有进口代理商或分销商网络关系的影响。 ●.最后，对于某些项目，建议首先进行更全面的分析，研究定价、潜力、定位或竞争。在这种情况下，目的是在进行投资之前验证您的产品或服务是否相关。 11.公司休眠状态或如何暂停业务 自2022年3月1日起，中国公司法规中的一项新条款允许公司或子公司申请暂停营业状态。这项最新措施是为了应对许多国内公司在健康危机（covid-19）期间遇到的困难。受西方法规精神的启发，这种可能性使公司能够在暂时困难时减少每月开支或固定费用。此选项对正常运营且尚未被列入黑名单的公司仍然开放。在这里，您可以找到一篇文章，概述了在中国将公司置于休眠状态的条件。 |
